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合併契約締結に関するお知らせ
経営・事業
豊田紡織株式会社
アラコ株式会社
タカニチ株式会社
豊田紡織株式会社（以下、豊田紡織 社長：好川純一）、アラコ株式会社（以下、アラコ 社長：本並正直）、タカニチ株式会社（以下、タカニチ 社長：野田直樹）の3社は、平成15年10月3日付で締結いたしました合併基本合意に基づき、合併に向けた協議および準備を進めて まいりましたが、本日開催したそれぞれの取締役会の決議を経て、合併のための合併契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．合併の目的
3社の合併により、豊田紡織、アラコ（内装事業）、タカニチが個々に展開してきたシートシステム、内装システムが一体化され、内装全体が事業領域とな り、車室空間をトータルにみた開発・提案が可能となります。さらに、各社のノウハウを結集し、リソーセスを総合的・効率的に活用することによって、開発力 の強化と海外展開を一段と加速させ、新技術・新商品を世界に提供できるグローバル内装システムサプライヤーとして大きく飛躍していくことが可能になると判 断しました
新会社は、世界トップレベルの内装システムサプライヤー・フィルタメーカーを目指し
（1） 快適な車室空間の提供
- 車室空間全体について、コンセプトづくりから開発・設計・生産まで一貫して担当し、品質・コスト・デリバリーでナンバーワンの競争力を持ち、自動車メーカーからの信頼を獲得
- オンリーワンの技術・製品を提案できる技術力の獲得
（2） 世界トップの自動車用フィルタの提供
- 吸気系トータル性能を企画・設計できるシステムメーカーとしての実力獲得
- 潤滑系・空調系フィルタの次世代技術の開発を通じ、社会的要請（環境・エネルギー・健康）に応える商品を提供
（3） グローバルな供給体制の構築
- お客様の要請にいつでもどこでも対応できる体制（開発・生産）の構築をめざしていく方針であります。
- また新会社は、トヨタグループの源流である豊田紡織の伝統を受け継ぐ会社であり、新生企業としてトヨタ自動車とともに新たな発展を期すという思いもこめ、「トヨタ紡織株式会社」という名前にいたしました。
2．合併の要旨
（1）合併の日程
| 合併契約承認取締役会 | 平成16年5月10日 |
| 合併契約調印 | 平成16年5月10日 |
| 合併契約承認株主総会 | 平成16年6月24日 |
| 合併期日 | 平成16年10月1日 |
| 合併登記 | 平成16年10月1日 |
（2）合併の方式
車両事業分割後のアラコ（内装事業）、タカニチ、豊田紡織は対等な立場で合併する。なお存続会社は、上場企業である豊田紡織とする。
（3）合併比率
| 会社名 | 豊田紡織 | アラコ | タカニチ |
|---|---|---|---|
| 合併比率 | 1 | 2.85 | 21.5 |
- 株式の割当比率
アラコ株式1株に対し、豊田紡織株式を2.85株、タカニチ株式1株に対し、豊田紡織株式を21.5株割り当てる。 - 合併比率の算定根拠
合併比率については、第三者機関である野村證券株式会社に算定を依頼し、その算定結果を参考として、合併当事者間における協議の上、上記合併比率を決定しました。 - 普通株式 120,491,400 株
（4）合併交付金
合併期日前日のアラコの株主に対して、同社株式1株につき25円、タカニチの株主に対して、 同社株式1株につき90円の合併交付金を支払う。
3．合併当事会社（単独）の概要（平成16年3月31日現在）
| (1)商号 | 豊田紡織 | アラコ | タカニチ | |
|---|---|---|---|---|
| (2)事業内容 | 自動車部品の製造・販売 内装：天井、カーペット、 内装トリム他 各種フィルタ： エアフィルタ、 オイルフィルタ、 キャビンエアフィルタ他 |
自動車車体及び部品の製造・販売 車体：トヨタ ランドクルーザー他 内装：シート、ドアトリム他 |
自動車用シート及び 内装品の製造・販売 シート、ドアトリム他 |
|
| (3)設立年月日 | 昭和25年5月15日 | 昭和22年7月24日 | 昭和35年12月27日 | |
| (4)本店所在地 | 刈谷市豊田町 1丁目1番地 |
豊田市吉原町 上藤池25番地 |
豊田市大島町 前畑1番地の1 |
|
| (5)代表者 | 好川 純一 | 本並 正直 | 野田 直樹 | |
| (6)資本金 | 4,933百万円 | 3,188百万円 | 1,801百万円 | |
| (7)発行済株式総数 | 67,174千株 | 27,884千株 | 1,908千株 | |
| (8)株主資本 | 29,655百万円 | 61,305百万円 | 21,668百万円 | |
| (9)総資産 | 62,720百万円 | 169,123百万円 | 51,409百万円 | |
| (10)決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |
| (11)従業員数 | 2,118人 | 5,054人 | 1,796人 | |
| (12)主要取引先 | (株)デンソー トヨタ自動車(株) 豊田通商(株) |
トヨタ自動車(株) トヨタ車体(株) 豊田通商(株) |
トヨタ自動車(株) 関東自動車工業(株) セントラル自動車(株) |
|
| (13) 大株主および持株比率 | 東和不動産(株) 27.31% トヨタ自動車(株) 15.56% 日本トラスティ・サービス 信託銀行 6.03% (株)デンソー 5.94% 豊田通商(株) 5.28% |
トヨタ自動車(株) 75.03% トヨタ車体(株) 6.31% アラコ従業員持株会 2.88% 豊田通商(株) 1.74% |
トヨタ自動車(株) 79.93% 日本発条(株) 20.05% タカニチ従業員持株会 0.02% |
|
| (14)主要取引銀行 | (株)UFJ銀行 (株)三井住友銀行 |
(株)UFJ銀行 (株)三井住友銀行 |
(株)UFJ銀行 (株)三井住友銀行 (株)東京三菱銀行 |
|
| (15) 当事会社 の関係 |
資本関係 | なし | ||
| 人的関係 | なし | |||
| 取引関係 | 豊田紡織は、アラコ、タカニチにドアトリムの開発・設計・製造の依頼を しております。 | |||
（注）アラコは車両事業分割前の全事業
| 豊田紡織 | アラコ | タカニチ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算期 | 平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成16年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成16年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成16年 3月期 |
| 売上高 (百万円) | 83,763 | 93,313 | 104,901 | 347,522 | 408,384 | 427,590 | 89,605 | 100,305 | 117,848 |
| 営業利益 (百万円) | 3,774 | 4,153 | 4,865 | 6,231 | 8,737 | 8,088 | 801 | 2,891 | 4,034 |
| 経常利益 (百万円) | 3,812 | 4,268 | 4,959 | 7,276 | 9,728 | 8,841 | 1,167 | 3,439 | 4,520 |
| 当期純利益 (百万円) | 2,258 | 2,844 | 2,865 | 4,651 | 12,220 | 6,265 | 652 | 1,751 | 2,687 |
| 1株当り当期純利益 (円) | 33 | 41 | 41 | 166 | 434 | 221 | 341 | 882 | 1,371 |
| 1株当り配当金 (円) | 7.00 | 8.00 | 9.00 | 41 | 64 | 67 | 70 | 80 | 420 |
| 1株当り株主資本 (円) | 372 | 400 | 443 | 1,660 | 2,044 | 2,198 | 10,014 | 10,628 | 11,319 |
（注）アラコは車両事業分割前の全事業
| 豊田紡織 | アラコ | タカニチ | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 決算期 | 平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成16年 3月期 |
平成16年 3月期 |
平成16年 3月期 |
| 売上高 (百万円) | 91,864 | 107,321 | 118,553 | 526,814 | 161,822 |
| 営業利益 (百万円) | 4,337 | 5,034 | 5,331 | 16,227 | 5,644 |
| 経常利益 (百万円) | 4,372 | 5,006 | 5,314 | 16,096 | 5,871 |
| 当期純利益 (百万円) | 2,507 | 3,002 | 2,839 | 6,596 | 3,392 |
| 1株当り当期純利益 (円) | 37 | 43 | 40 | 231 | 1,740 |
| 1株当り株主資本 (円) | 378 | 403 | 439 | 2,706 | 10,020 |
（注）アラコは車両事業分割前の全事業
アラコ内装事業の業績 単独ベース 連結ベース 決算期 平成16年
3月期 平成16年
3月期 売上高 (百万円) 256,722 355,679 営業利益 (百万円) 4,232 12,406 経常利益 (百万円) 5,161 12,438 当期純利益 (百万円) 3,915 4,271
4．合併後の状況
| (1) 商号 | トヨタ紡織株式会社 （英文TOYOTA BOSHOKU CORPORATION） |
|---|---|
| (2) 事業内容 |
|
| (3) 本店所在地 | 愛知県刈谷市豊田町1丁目1番地 |
| (4) 代表者 | 代表取締役会長 好川 純一 代表取締役社長 本並 正直 代表取締役副社長 豊田 周平 |
| (5) 資本金 | 8,400百万円（平成16年 3月31日現在の資本金4,933百万円に、合併により増加する資本金3,467百万円を加えたもの） |
| (6) 総資産 | 210,674百万円（147,954百万円） （平成16年3月末現在の総資産額を単純合算したもの） （注）（ ）内は、合併による増加見込み分である。 |
| (7) 従業員数 | 6,725名 |
| (8) 決算期 | 3月31日 |
| (9) 業績に与える影響 | 平成17年3月期以降の業績予測については以下の通りとなる見込みであります。 |
○合併後の業績見通し
| 平成17年3月期 | 平成18年3月期 | |
|---|---|---|
| 売上高 | 287,000百万円 (173,000百万円) | 458,000百万円 (344,000百万円) |
| 営業利益 | 9,000百万円 ( 4,000百万円) | 14,000百万円 ( 9,000百万円) |
| 経常利益 | 10,000百万円 ( 5,000百万円) | 16,000百万円 ( 11,000百万円) |
| 当期純利益 | 5,000百万円 ( 2,000百万円) | 10,000百万円 ( 7,000百万円) |
| 一株あたり年間配当金 | 10円 | 未定 |
(注) （ ）内は、合併による影響見込み額である。
○合併後の連結業績見通し
| 平成17年3月期 | 平成18年3月期 | |
|---|---|---|
| 連結売上高 | 404,000百万円 (269,000百万円) | 715,000百万円 (575,000百万円) |
| 連結営業利益 | 17,000百万円 ( 11,000百万円) | 34,000百万円 ( 27,000百万円) |
| 連結経常利益 | 18,000百万円 ( 12,000百万円) | 35,000百万円 ( 28,000百万円) |
| 連結当期純利益 | 7,500百万円 ( 4,500百万円) | 15,000百万円 ( 11,500百万円) |
(注) （ ）内は、合併による影響見込み額である。
5. 合併新会社役員
- 執行役員制度の導入
「経営の重要な意思決定と監督機能」及び「業務の執行機能」をそれぞれ強化することを目 的に執行役員制度を導入することといたしました。 - 取締役・監査役・執行役員人事
平成16年10月1日における取締役・監査役・執行役員は、以下の通りとする事を予定し ております。（現職は平成16年5月10日現在）
（経営環境の変化に対応するため、取締役・執行役員の任期は1年内を予定しております。）
1) 取締役 (16名) 役職名 氏名 現職 代表取締役会長 好川 純一 豊田紡織(株) 取締役社長 代表取締役社長 本並 正直 アラコ(株) 取締役社長 代表取締役副社長 豊田 周平 トヨタ自動車(株) 取締役(専務待遇) 専務取締役 和田 英彦 タカニチ(株) 専務取締役 専務取締役 和田 英彦 タカニチ(株) 専務取締役 専務取締役 石川 捷三 アラコ(株) 専務取締役 専務取締役 服部 昌幸 豊田紡織(株) 専務取締役 専務取締役 土肥 義彦 豊田紡織(株) 専務取締役 常務取締役 澤崎 忠昭 豊田紡織(株) 常務取締役 常務取締役 今泉 潔 アラコ(株) 常務取締役 常務取締役 横内 則之 タカニチ(株) 専務取締役 常務取締役 野口 満之 アラコ(株) 常務取締役 常務取締役 本 輝恒 アラコ(株) 常務取締役 常務取締役 藤川 典一 タカニチ(株) 常務取締役 常務取締役 小野 博祥 アラコ(株) 取締役 常務取締役 鳥居 立雄 アラコ(株) 取締役 取締役 齋藤 明彦 豊田紡織(株) 取締役
トヨタ自動車(株) 取締役副社長
2) 監査役 (6名) 常勤監査役 植田 豊 豊田紡織(株) 専務取締役 常勤監査役 池田 年 タカニチ(株) 常勤監査役 常勤監査役 北山 邦幸 アラコ(株) 常勤監査役 監査役 渡辺 捷昭 豊田紡織(株) 監査役
トヨタ自動車(株) 取締役副社長監査役 石川 忠司 豊田紡織(株) 監査役
(株)豊田自動織機 取締役社長監査役 岡部 弘 (株)デンソー 監査役
トヨタ自動車(株) 取締役副会長
3) 常務執行役員・執行役員 (25名) 常務執行役員 村瀬 英己 豊田紡織(株) 常務取締役 常務執行役員 中川 泰 タカニチ(株) 常務取締役 常務執行役員 寺坂 邦幸 タカニチ(株) 常務取締役 常務執行役員 澤 鎬一 アラコ(株) 取締役 常務執行役員 内藤 正 アラコ(株) 取締役 常務執行役員 川端 堅嗣 タカニチ(株) 取締役 常務執行役員 栗谷本 強 豊田紡織(株) 取締役 執行役員 大島 勝三 アラコ(株) 参与 執行役員 川窪 英夫 アラコ(株) 参与 執行役員 板谷 秀実 タカニチ(株) 取締役 執行役員 嶋田 則之 アラコ(株) 参与 執行役員 渡辺 俊充 豊田紡織(株) 取締役 執行役員 千石 郁夫 豊田紡織(株) 取締役 執行役員 中林 亨 タカニチ(株) 取締役 執行役員 柴田 和民 アラコ(株) 参与 執行役員 小林 伸行 豊田紡織(株) 取締役 執行役員 古澤 昭 アラコ(株) 参与 執行役員 寺坂 幸一 アラコ(株) 参与 執行役員 原 保信 トヨタ自動車(株) 部長 執行役員 鈴木 雅史 豊田紡織(株) 取締役 執行役員 上田 広司 豊田紡織(株) 取締役 執行役員 酒井 賢 アラコ(株) 部長 執行役員 蔦木 俊行 タカニチ(株) 理事 執行役員 清水 匠 タカニチ(株) 部長
4) 海外出向 (常務執行役員待遇・執行役員待遇) (8名) TMI社長
(常務執行役員待遇)安藤 和雄 アラコ(株) 取締役 TBDN社長
(常務執行役員待遇)鈴木 啓一 豊田紡織(株) 取締役 新三興社長
(常務執行役員待遇)足立 昌彦 アラコ(株) 参与 STB社長
(執行役員待遇)飯田 耕次 豊田紡織(株) 取締役 TISA社長
(執行役員待遇)桂木 正樹 タカニチ(株) 取締役 TID社長
(執行役員待遇)清原 國彦 タカニチ(株) 取締役 天津華豊社長
(執行役員待遇)伊藤 文隆 アラコ(株) 参与 TMI副社長
(執行役員待遇)宮田 徹 アラコ(株) 部長 (注)上記体制に伴い、豊田紡織の代表取締役副社長 中村 浩之 は平成16年9月30日に取締役を辞任いたします。