コーポレートガバナンス

基本姿勢

基本理念の第一に「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを掲げ、企業倫理の徹底を図り、持続可能な企業活動を推進しています。経営の効率性と公平性・透明性の維持、さらなる向上が重要と考え、①株主の権利・平等性の確保 ②株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ③適切な情報開示と透明性の確保 ④取締役会の役割・責務の適切な遂行 ⑤株主との建設的な対話の5つの具体的項目に基づき、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、コンプライアンス、リスクマネジメントにも基本姿勢を定め、活動を行っています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施していると判断しています。なお、詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

コーポレートガバナンス体制

当社は社内取締役5人と、豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を4人選任し、社外取締役の監督機能を通して、取締役会の意思決定と取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。
なお、社外取締役に選任されている4人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
また、監査役制度を採用し、社外監査役3人を含む、5人体制で取締役の経営を監査しています。
監査役は、取締役の業務執行と国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。
なお、社外監査役に選任されている3人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
加えて、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2024年6月12日現在）

各種会議体の役割

社外役員比率

業務執行体制

当社の組織は、6つの分野（コーポレート、技術開発、地域事業、機能連携、生産、特務）で構成されています。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、センター長などを配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。
その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月2回、全社横断の経営戦略および製品事業や地域の戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を随時開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、センター長などの情報共有の場である経営会議や、各種委員会・会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。

① 取締役会

2023年度開催回数13回

取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の意思決定機関として法定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。
取締役会の議長は取締役会長が務めています。
取締役会に上程すべき項目は取締役会規則で規定し、それ以外の項目は決裁規定で社長、チーフオフィサー、センター長などへ権限委譲しています。

取締役会 2023年度の主な議論

② 監査役・監査役会

2023年度開催回数14回

監査役会は、常勤監査役2人と社外監査役3人により構成されており、監査役会議長は筆頭の常勤監査役が務めています。2023年度は、常勤監査役2人と社外監査役2人で構成されていました。
監査役会の主な検討事項は、常勤監査役の選定、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報告の作成などです。
監査役の活動としては、監査の方針と年間計画に基づき、社内部署と国内外グループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役などとの意思疎通、取締役会や経営企画会議などの重要会議への出席、重要書類などの閲覧、内部監査部門・会計監査人との情報交換などを実施しています。

監査役会 2023年度の主な議論（監査報告を除く）

③ 経営諮問会議

2023年度開催回数3回

経営諮問会議は、独立した視点を取り入れるため、社外取締役4人（小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦）と取締役会長 豊田周平、取締役社長 白柳正義の2人で構成されており、経営諮問会議の議長は、取締役会長が務めています。（2023年度のメンバー：社外取締役 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、伊藤健一郎と取締役会長 豊田周平、取締役副会長 宮﨑直樹、取締役社長 白柳正義）
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経た上で取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
なお、経営諮問会議の構成メンバー、議題、内容は経営諮問会議規則として2018年12月の取締役会で決議しています。

経営諮問会議 2023年度の主な議論

コーポレートガバナンス強化の取り組み

社外取締役・社外監査役へのサポート体制

当社は、社外取締役・社外監査役の就任にあたって、会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役や常勤監査役から説明しています。また、取締役会や監査役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項の事前説明を実施するとともに、グローバル方針の推進状況報告や工場、拠点の視察の企画を行っています。監査役室内には、監査役スタッフを配置し、常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性について、以下の通り分析・評価を実施しています。

(1) 方法

• ①取締役会事務局の担当役員が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、2月にアンケートとヒアリングを実施
• ②評価結果と課題に対する改善策をまとめ、3月度の取締役会へ報告し、議論を実施

(2) 2023年度評価結果の概要

• ①環境への取り組み、DX戦略、知財戦略など取締役会テーマの充実を進めてきた。また、社外役員に対し、取締役会事前説明の実施、IR事業説明会などの年間計画や実施内容の報告ならびに、海外を含む工場視察機会の提供を通じて情報提供の充実を図ってきた。さらに、社外役員が社員との懇談を通じ、職場風土など当社の現状の理解を深める機会を提供するなど改善を続けてきた。その結果、取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保され、向上しているとの評価を受けた
• ②一方、新事業・新製品や経営戦略に関する議題の提議、論点が分かりやすい資料および説明への改善について意見が出た
• ③また、IR事業説明会で投資家・アナリストから出た意見の共有に加えて、取り組み事項に関する議論の充実、社外役員のみでの意見交換の機会の提供、社員との懇談の機会の拡大といった改善要望あり

(3) 主な改善策

取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組んでいきます。

• ①戦略議論の充実
  年間を通じて必要な議題を整理し、2030年中期経営計画に基づく経営戦略や新事業・新製品に関するテーマなどを計画的に実施する。また、情報提供や会議資料のさらなる改善により、議論の促進を図る
• ②社外役員へのサポートの充実
  当社についての理解を深め、取締役会での活発な議論に寄与するために、社外役員同士でのコミュニケーションの機会および多様な社員や将来の幹部候補との懇談の機会の設定、戦略や投資案件につながる施設視察のさらなる充実など、関連情報の提供を行う

役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針

「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しています。

(1) 基本的な考え方

会社業績と連動性の高い報酬体系を実現するため、

• ①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
• ②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与を実施

また、年度業績、中期企業価値向上への取り組みを報酬（賞与）に反映するため

• ③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
• ④中期企業価値向上を社会的価値と経済的価値向上から評価し、報酬構成の一部に反映

(2) 報酬水準の考え方

報酬水準は、東京証券取引所プライム上場企業の中から、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数などを基準にベンチマーク対象を選定し、外部報酬調査機関の結果と合わせ、報酬額の適正性を確認しています。

(3) 取締役の報酬

取締役の報酬は年額600百万円以内（うち社外取締役 年額70百万円以内）と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9人（うち社外取締役は4人）です。
報酬の種類、支給基準、報酬構成など詳細につきましては、下表「取締役の報酬の構成」をご覧ください。

取締役の報酬の構成

• 連結営業利益の2024年3月期の実績は、786億円です
• 2022年度より、社会的価値向上の評価指標をCSRの評価スコアからCSV活動のESG評価スコアに変更しました。
  ESG評価スコアを構成する主要な25指標のうち、3指標が気候変動関連です。
  具体的には、工場GHG排出量削減率、再エネ導入率、物流CO₂排出量削減率です。
  目標と実績はESG KPI 目標と実績をご覧ください
• 純資産の2024年3月期の実績は4,929億円、ESG評価スコア実績は3.7ポイント（5.0ポイント満点中）です

(4) 社外取締役の報酬

社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。

(5) 監査役の報酬

監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。なお、監査役の報酬は、2022年6月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠（年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4人）の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。

(6) 報酬などの決定に関する手続き

報酬の水準と報酬額の妥当性、決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、独立社外取締役4人と取締役会長（議長）、取締役社長で構成する経営諮問会議に一任しています。
当該プロセスは、取締役会規則と経営諮問会議規則で定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

(7) 譲渡制限付株式報酬

2020年6月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠（金銭枠年額100百万円以内、株式枠年10万株以内）を用いて、具体的な支給時期と配分については取締役会で決議しています。

取締役と監査役の報酬などの総額（2023年4月～2024年3月）

• 上記の固定報酬には、2023年6月13日開催の第98回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1人と監査役1人が含まれています
• 業績連動報酬（賞与）と株式報酬（譲渡制限付株式）の支給人員は取締役（社外取締役は除く）5人です

経営陣幹部の選解任と、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名は、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で決議しています。経営陣幹部の選任と取締役候補の指名の方針は、執行・監督に必要なスキルをカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点で総合的に検討しています。
監査役候補の指名の方針は、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点で総合的に検討しています。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針は、会社法に定める社外性要件と金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しています。

取締役・監査役スキルマトリクス（2024年6月12日現在）

社外役員の選任理由

• 上記取締役会の開催回数のほか、2023年度において、会社法第370条および当社定款第23条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました
• 取締役 山崎 康彦氏は、2024年6月12日開催の第99回定時株主総会で社外取締役に選任されています
• 監査役 藤川 義人氏は、2024年6月12日開催の第99回定時株主総会で社外監査役に選任されています

次世代経営幹部候補の育成支援

経営幹部や国内外拠点長などの後継人材の育成・最適配置の議論を、後継者育成委員会と称し、現執行役員以上のメンバーで毎年行っています。対象ポスト別に委員会を設けており、経営幹部候補の議論はGSCT^※1で、国内外拠点長などのグローバル主要ポストの議論はGSC^※2で、その他の重要ポストの議論はRSC^※3で実施しています。
後継人材育成の取り組みとして、幹部職層を対象にスキルマトリクスを導入し、保有能力や経験、育成課題を明確化しています。その上で、グローバル幹部教育プログラム（GEDP^※4、 GLDP^※5）を実施し、グローバルリーダーの計画的な育成を図っています。GEDP・GLDPは、トヨタ紡織グループの歴史や共通の価値観を学び、経営者として基本的な能力の養成や、組織・人材のマネジメント力向上のための研修などを行っています。2018年度より開始し、2023年度までに延べGEDP 93人、GLDP 110人が受講しました。
2024年度からは、トヨタ紡織グループの将来を担う人材100人（NEXT100）の登録を開始しました。NEXT100を対象とした育成施策として、GEDP・GLDPに加え、GEDP・GLDPの対象にならない係長クラスの社員向けにも、リーダー養成プログラムの導入を計画しています。

• Global Succession Committee by Top Executives
• Global Succession Committee
• Regional Succession Committee
• Global Executive Development Program：中堅幹部職クラスを対象とした選抜教育
• Global Leader Development Program：基幹職から若手幹部職を対象とした選抜教育