コーポレートガバナンス
基本姿勢
基本理念の第一に「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを掲げ、企業倫理の徹底を図り、持続可能な企業活動を推進しています。経営の効率性と公平性・透明性の維持、さらなる向上が重要と考え、①株主の権利・平等性の確保 ②株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ③適切な情報開示と透明性の確保 ④取締役会の役割・責務の適切な遂行 ⑤株主との建設的な対話の5つの具体的項目に基づき、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、コンプライアンス、リスクマネジメントにも基本姿勢を定め、活動を行っています。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施していると判断しています。なお、詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。
コーポレートガバナンス体制
当社は社内取締役5人と、豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を4人選任し、社外取締役の監督機能を通して、取締役会の意思決定と取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。
なお、社外取締役に選任されている4人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
また、監査役制度を採用し、社外監査役2人を含む、4人体制で取締役の経営を監査しています。
監査役は、取締役の業務執行と国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。
なお、社外監査役に選任されている2人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
加えて、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しています。
コーポレート・ガバナンス体制図（2022年6月14日現在）
各種会議体の役割
| 会議体 | 役割 | 回数 |
|---|---|---|
| 経営戦略会議 | 重要な会社戦略の審議、方向付け | 随時 |
| 経営企画会議 |
|
2回/月程度 |
| 経営会議 |
|
1回/月 |
社外役員比率
業務執行体制
当社は、4つの分野（コーポレート、製品事業、地域事業、機能連携推進）と工場統括による簡素な組織としています。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、本部長、領域長、センター長、統括工場長を配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。
その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月2回、全社横断の経営戦略および製品事業や地域の戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を適宜開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、本部長、領域長、センター長、および統括工場長の情報共有の場である経営会議や、各種委員会・各種会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。
① 取締役会
2021年度開催回数12回
取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の意思決定機関として法定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。
取締役会の議長は取締役会長が務めています。
取締役会に上程すべき項目は取締役会規則で規定し、それ以外の項目は決裁規定で社長、チーフオフィサー、本部長、領域長、センター長、統括工場長などへ権限委譲しています。
取締役会の主な議論
| 株主総会 |
|
|---|---|
| 役員、組織 |
|
| 経営計画、 経営戦略 |
|
| サステナビリティ |
|
| その他 |
|
② 監査役・監査役会
2021年度開催回数13回
監査役会は、常勤監査役2人と社外監査役2人により構成されており、監査役会議長は筆頭の常勤監査役が務めています。
監査役会の主な検討事項は、常勤監査役の選定、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報告の作成などです。
監査役の活動としては、監査の方針と年間計画に基づき、社内部署と国内外グループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役などとの意思疎通、取締役会や経営企画会議などの重要会議への出席、重要書類などの閲覧、内部監査部門・会計監査人との情報交換などを実施しています。
監査役会の主な議論（監査報告を除く）
| 経営全般 |
|
|---|---|
| 内部統制・監査 |
|
| その他 |
|
③ 経営諮問会議
2021年度開催回数5回
経営諮問会議は、社外取締役4人（小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、伊藤健一郎）と取締役会長 豊田周平、取締役副会長 宮﨑直樹、取締役社長 白柳正義の3人で構成されており、経営諮問会議の議長は、取締役会長が務めています。
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
独立性
経営諮問会議は指名・報酬双方の機能を担っており、その構成メンバー、議題、内容は経営諮問会議規則として2018年12月の取締役会で決議しています。経営諮問会議は独立した視点を取り入れるため、社外取締役4人と社内取締役3人で構成されています。
権限・役割
取締役会の諮問機関として、客観的かつ公正な視点から、経営陣の選解任に関する事項や報酬などの審議と決議を行い、取締役会へ答申・助言を行っています。
コーポレートガバナンス強化の取り組み
社外取締役・社外監査役へのサポート体制
当社は、社外取締役・社外監査役の就任にあたって、会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役や常勤監査役から説明しています。また、取締役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項の事前説明を実施するとともに、グローバル方針の推進状況報告や工場、拠点の視察を行っています。監査役室内には、監査役スタッフを配置し、常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。
取締役会の実効性評価
取締役会の実効性について、以下の通り分析・評価を実施しています。
(1) 方法
- ①運営状況や過去に指摘された課題への対応状況を分析し、1月度の取締役会へ報告
- ②取締役会事務局の担当本部長が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、2月にアンケートとヒアリングを実施
- ③評価結果と課題に対する方向性を取りまとめ、3月度の取締役会へ報告し、議論を実施
(2) 2021年度評価結果の概要
- ①年間議題計画に沿ったリスクや人権、カーボンニュートラルといったESG関連議題や将来を見据えたDXなどの議題上程、取締役会事前説明の時間枠の延長、2021年度に新たに企画した意見交換会の実施など、改善を続けてきた結果、取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保されているとの評価
- ②将来戦略や事業戦略の深掘り、主旨が明確でわかりやすい資料による議論、取締役会メンバーの多様性のさらなる向上について意見が出た
- ③社外役員の工場視察や社内会議への参画など、情報提供の充実や、当社の情報だけでなく、昨今のESGに関する情報の提供といった改善要望あり
(3) 主な課題と改善策
取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組んでいきます。
- ①戦略議論の深化
年間を通じて必要な議題を整理し、将来戦略や事業戦略に関するテーマや、企業価値向上に寄与する無形資産である知的財産などに関するテーマなどを充実させ、計画的に実施する - ②社外役員へのサポートの充実
当社についての理解を深め議論の活性化につながるように、工場視察や社内の重要会議、役員研修会への参画など、関連情報の提供を行う - ③メンバーの多様性確保
必要な経験と専門性を整理し、スキルマトリクスの項目が近年の環境変化に対応できる項目か検証し、活用することで、さらなる多様性の向上を進める
役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針
「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しています。
(1) 基本的な考え方
会社業績と連動性の高い報酬体系を実現するため、
- ①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
- ②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与
を実施しています。
また、年度業績、中期企業価値向上への取り組みを報酬（賞与）に反映するため
- ③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
- ④中期企業価値向上を社会的価値と経済的価値向上から評価し、
報酬構成の一部に反映しています。
取締役の報酬の構成
| 報酬の種類 | 支給基準 | 報酬構成 | 区分 |
|---|---|---|---|
| 固定報酬※1 （月額報酬） |
報酬テーブル：職位別（責任の度合い）に応じて設定 資格間の格差を一定率で設定し、各職位の指数により報酬額を設定 |
55% | 金銭報酬 |
| 業績連動報酬※1 （賞与） |
【賞与の構成】 
|
35% | |
| 株式報酬 （譲渡制限付株式） |
社外取締役を除く取締役に対し、一定期間売却が制限された株式を交付 （2020年6月17日開催の定時株主総会で株式報酬の総額を年額1億円以内で決議 2021年以降は取締役会で支給時期、配分を決議） |
10% | 株式報酬 |
- 取締役の報酬は年額6億円以内（うち社外取締役 年額70百万円以内）と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数
は9人（うち社外取締役は4人）です。 - 連結営業利益の2022年3月期の実績は、602億円です
- 純資産の2022年3月期の実績は4,238億円、CSR評価スコア実績は3.3ポイント（5.0ポイント満点中）です。
(2) 報酬水準の考え方
報酬水準は、東証プライム上場企業の中から、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数などを基準にベンチマーク対象を選定し、外部報酬調査機関の結果と合わせ、報酬額の適正性を確認しています。
(3) 取締役の報酬
取締役の報酬は年額600百万円以内（うち社外取締役 年額70百万円以内）と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9人（うち社外取締役は4人）です。
(4) 社外取締役の報酬
社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。
(5) 監査役の報酬
監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。なお、監査役の報酬は、2022年6月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠（年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4人）の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
(6) 報酬などの決定に関する手続き
報酬の水準と報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、独立社外取締役4人と取締役会長（議長）、取締役副会長、取締役社長で構成する経営諮問会議に一任しています。
当該プロセスは、取締役会規則と経営諮問会議規則で定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
(7) 譲渡制限付株式報酬
2020年6月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠（金銭枠年額100百万円以内、株式枠年10万株以内）を用いて、具体的な支給時期と配分については取締役会で決議しています。
| 付与対象者 | 当社の取締役（社外取締役は除く） |
|---|---|
| 支給時期および配分 | 取締役会で決定 |
| 株式報酬制度の金額枠（上限） | 年額1億円以内 |
| 付与する株式数の枠（上限） | 対象取締役に対して合計で普通株式年10万株以内 |
| 譲渡制限期間 | 当社の取締役の地位を退任した直後の時点まで |
| 払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定 |
| 譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる |
取締役と監査役の報酬などの総額
| 区分 | 報酬などの総額 （百万円） |
報酬などの種類別の総額（百万円） | 支給人員（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 （月額報酬） |
業績連動報酬 （賞与） |
株式報酬 （譲渡制限付株式） |
|||
| 取締役（うち社外取締役） | 454 （43） |
254 （43） |
158 （－） |
42 （－） |
11 （5） |
| 監査役（うち社外監査役） | 94 （18） |
94 （18） |
－ | － | 5 （2） |
| 合計（うち社外役員） | 549 （61） |
348 （61） |
158 （－） |
42 （－） |
16 （7） |
- 上記の固定報酬には、2021年6月11日開催の第96回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2人および監査役1人が含まれています
業績連動報酬（賞与）および株式報酬（譲渡制限付株式）の支給人員は取締役（社外取締役は除く）5人です
取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
取締役・監査役候補の指名は、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議しています。
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名の方針は、分野をカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点で総合的に検討しています。
監査役候補の指名の方針は、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点で総合的に検討しています。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針は、会社法に定める社外性要件と金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しています。
取締役・監査役スキルマトリクス（2022年6月14日現在）
| 役職 | 氏名 | 経営諮問 会議 |
企 業 経 営 |
業 界 の 知 見 |
ガ バ ナ ン ス |
海 外 事 業 |
技 術 ・ 開 発 |
モ ノ づ く り |
営 業 ・ 調 達 |
財 務 |
人 事 ・ ひ と づ く り |
法 務 ・ コ ン プ ラ イ ア ン ス |
環 境 ・ エ ネ ル ギ ー |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会長 | 豊田 周平 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役副会長 | 宮﨑 直樹 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 取締役社長 | 白柳 正義 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役執行役員 | 山本 卓 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 取締役執行役員 | 岩森 俊一 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 社外取締役 | 小山 明宏 | 〇 | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 社外取締役 | 塩川 純子 | 〇 | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 社外取締役 | 瀬戸 章文 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 社外取締役 | 伊藤 健一郎 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 常勤監査役 | 南 康 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 常勤監査役 | 笛田 泰弘 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 社外監査役 | 横山 裕行 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 社外監査役 | 三浦 洋 | ● | ● | ● | ● | ● |
社外役員の選任理由
| 区分 | 氏名 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 | 2021年度の取締役会、 監査役会への出席回数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 取 締 役 |
小山 明宏 | ○ | － | 長年にわたる企業財務、コーポレートガバナンスなどの研究や、グローバルな視点での企業経営の専門知識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 | ［取］12/12回 |
| 塩川 純子 | ○ | － | 投資ファンド、ファイナンス、クロスボーダー企業買収、投資ファンド関連紛争解決などグローバルな事案についての弁護士としての高い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 | ［取］10/10回※1 | |
| 瀬戸 章文 | 〇 | － | さまざまな工学の知識や技を組み合わせ、未来社会を切り拓く研究や当社と近未来車の快適空間の実現をテーマとした共同研究をするなど、科学的知見を当社の経営に反映し、将来ビジネスに貢献できると判断したため。 | ［取］－回※2 | |
| 伊藤 健一郎 | 〇 | 同氏は、当社製品の販売先である（株）デンソーの取締役および経営役員です。 | （株）デンソーで現在、取締役・経営役員としてChief Human Resources Officer、総務・人事本部長、北米地域、欧州地域、韓国などを担当しており、これらの豊富な経験と人事・財務部門での幅広い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 | ［取］－回※2 | |
| 監 査 役 |
横山 裕行 | ○ | 同氏は、当社製品の販売先であるダイハツ工業（株）のエグゼクティブ・アドバイザーを務めていました。 | トヨタ自動車（株）における品質保証部門や海外拠点での経験、ダイハツ工業（株）での幅広い経験と見識を当社の監査体制に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 | ［取］12/12回 ［監］13/13回 |
| 三浦 洋 | ○ | － | 公認会計士として、長年にわたる監査業務や経営助言業務の経験から、会計・監査とガバナンスに関する幅広い見識を当社の監査に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 | ［取］－回※3 ［監］－回※3 |
- 取締役 塩川純子氏は、2021年6月11日開催の第96回定時株主総会で社外取締役に選任されています。
- 取締役 瀬戸章文氏、伊藤健一郎氏は、2022年6月14日開催の第97回定時株主総会で社外取締役に選任されています。
- 監査役 三浦洋氏は、2022年6月14日開催の第97回定時株主総会で監査役に選任されています。
次世代経営幹部候補の育成支援
チーフオフィサー以上のメンバーが、経営幹部候補の見極め・育成計画について議論する後継者育成委員会GSCT※1や、本部長・領域長以上のメンバーによるグローバル主要ポスト（拠点長・取締役・部長など）の後継者育成委員会GSC※2での議論を通じ、属性に関係なく、育成を見据えたグローバル最適配置を推進しています。また、グローバル幹部教育プログラム（GEDP※3、GLDP※4）を実施し、将来の経営幹部候補育成などを行っています。
GEDPとGLDPは2018年度に始まり、それぞれ毎年1回実施。2018～2021年度までにGEDPに54人、GLDPには80人が参加しました。また2022年度から、若手幹部候補育成にさらに力を入れるため対象を広げ、GEDP、GLDPともに16人前後の参加を予定しています。
GEDP・GLDPではそれぞれ、トヨタ紡織グループの歴史や共通の価値観を学び、経営者としての基本的な能力の養成や、組織の力を最大限に引き出す組織・人材のマネジメント力向上のための研修などを行います。
- Global Succession Committee by Top Executives
- Global Succession Committee
- Global Executive Development Program：中堅幹部職クラスを対象とした選抜教育
- Global Leader Development Program：基幹職から若手幹部職を対象とした選抜教育