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コーポレートガバナンス

基本姿勢

基本理念の第一に「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを掲げ、企業倫理の徹底を図り、持続可能な企業活動を推進しています。経営の効率性と公平性・透明性の維持、さらなる向上が重要と考え、①株主の権利・平等性の確保 ②株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ③適切な情報開示と透明性の確保 ④取締役会の役割・責務の適切な遂行 ⑤株主との建設的な対話の5つの具体的項目に基づき、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、コンプライアンス、リスクマネジメントにも基本姿勢を定め、活動を行なっています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施していると判断しています。なお、詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

コーポレートガバナンス体制

トヨタ紡織は社内取締役5人と、豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を4人選任し、社外取締役の監督機能を通して、取締役会の意思決定と取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。
なお、社外取締役に選任されている4人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
また、監査役制度を採用し、社外監査役2人を含む、4人体制で取締役の経営を監査しています。
監査役は、取締役の業務執行と国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。
なお、社外監査役に選任されている2人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
加えて、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2021 年9月1日現在)

図:コーポレート・ガバナンス体制図(2021 年4月1日現在)

社外役員比率

図:社外役員比率

業務執行体制

トヨタ紡織は、4つの分野(コーポレート、製品事業、地域事業、機能連携推進)と工場統括による簡素な組織としています。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、本部長、領域長、センター長、統括工場長を配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。
なお、取締役会に諮る前に、経営戦略会議や経営企画会議で十分審議を尽くし、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、本部長などの情報共有の場である経営会議や、各種会議体・各種委員会を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。

① 取締役会

2020年度開催回数12回

取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の意思決定機関として法定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。
取締役会の議長は取締役会長が務めています。
取締役会に上程すべき項目は取締役会規則で規定し、それ以外の項目は決裁規定で社長、チーフオフィサー、本部長、領域長、センター長、統括工場長などへ権限委譲しています。

2020年度の主な議論

株主総会
  • 株主総会の招集と議案の決定
  • 事業報告、計算書類などの承認
  • 取締役・監査役候補者の決定
役員、組織
  • 代表取締役、役付取締役の選定
  • 取締役の報酬と賞与
  • チーフオフィサー制度の導入
  • 執行役員、本部長、領域長、センター長の選任
経営全般
  • マテリアリティの策定
  • 2025年中期経営計画の策定
  • グローバル方針の策定
  • 事業進出、提携、再編などに関する審議
  • 財産、資産に関する事項
  • 中間配当の実施
その他
  • 内部統制システムの整備に関する基本方針の運用状況報告
  • 利益相反取引の承認、報告
  • 取締役会の実効性評価の実施、報告
  • 株主総会議案における議決権行使の状況
  • 政策保有株式の検証
  • 内部通報制度の運用状況
  • 一貫性ある情報開示の取り組み報告
  • 新型コロナウイルス感染症、サイバーセキュリティなどの事業リスクへの対応状況報告
  • 品質に関する取り組み報告

② 監査役・監査役会

2020年度開催回数13回

監査役会は、常勤監査役2人と社外監査役2人により構成されており、監査役会議長は筆頭の常勤監査役が務めています。
監査役会の主な検討事項は、常勤監査役の選定、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報告の作成などです。
監査役の活動としては、監査の方針と年間計画に基づき、社内部署と国内外グループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役などとの意思疎通、取締役会や経営企画会議などの重要会議への出席、重要書類などの閲覧、内部監査部門・会計監査人との情報交換などを実施しています。

2020年度の主な議論(監査報告を除く)

経営全般
  • 社員の安全・健康マネジメント、環境経営への取り組み
内部統制・監査
  • 内部統制システムの整備に関する基本方針 など
  • KAM(Key Audit Matters:「監査上の主要な検討事項」)の導入検討
  • グローバルな内部監査体制の状況
  • 日本以外の子会社リモート監査結果
その他
  • 新型コロナウイルス感染症への対応

③経営諮問会議

2020年度開催回数5回

経営諮問会議は、社外取締役の4人(小笠原剛、小山明宏、塩川純子、伊奈博之)に加え、取締役会長 豊田周平、取締役副会長 宮﨑直樹と取締役社長 沼毅により構成されており、経営諮問会議の議長は取締役会長が務めています。
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。

コーポレートガバナンス強化の取り組み

図:コーポレートガバナンス強化の取り組み

社外取締役・社外監査役へのサポート体制

当社は、社外取締役・社外監査役の就任にあたって、会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役や常勤監査役から説明しています。また、取締役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項の事前説明を実施するとともに、グローバル方針の推進状況報告や工場、拠点の視察を行っています。監査役室内には、監査役スタッフを配置し、常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。

写真:ものづくり革新センターを視察
ものづくり革新センターを視察

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性について、以下の通り分析・評価を実施しています。

(1) 方法

  • ①運営状況や過去に指摘された課題への対応状況を分析し、1月度の取締役会へ報告
  • ②取締役会事務局の担当本部長が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、2月にアンケートとヒアリングを実施
  • ③評価結果と課題に対する方向性を取りまとめ、3月度の取締役会へ報告し、議論を実施

(2) 2020年度評価結果の概要

  • ①議題の計画化により、リスクやコンプライアンスに関する報告の実施、ならびに2025年中期経営計画策定過程での社外役員の議論参画など、改善を続けてきた結果、取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保されているとの評価
  • ②2025年中期経営計画の議論はできたものの、将来を見据えたテーマでの議論の必要性や、議題に合わせた適切な審議時間の設定、取締役会メンバーの多様性のさらなる向上について意見が出た
  • ③また、議論を円滑に行うため、社外役員への情報提供の充実や、役員同士のコミュニケーション頻度増加への改善要望あり

(3) 主な課題と改善策

取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組んでいきます。

  • ①議題の年間計画化や戦略議論の深化
    年間を通じて必要な議題をさらに精査し、適切な時間を確保することで、カーボンニュートラルや健康づくり、また、将来を見据えたDXといったテーマでの議論を計画的に実施する。
  • ②意見交換会の実施
    社外役員それぞれの専門分野から当社への改善点を示していただき、自由な議論を行うことで、将来を見据えた戦略への示唆と役員同士のコミュニケーションの充実を図る。
  • ③社外役員への情報提供の充実
    議論のさらなる活性化に向けて、社外役員に対して、議題に関連した視察や関連情報の提供を行う。
  • ④メンバーの多様性確保
    必要な経験と専門性をスキルマトリクスとして整理し活用することで、さらなる多様性の向上を進める。

役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針

「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しています。

(1) 基本的な考え方

会社業績との連動性の高い報酬体系を実現するため、

  • ①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
  • ②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与

を実施しています。
また、年度業績、中期企業価値向上への取り組みを報酬(賞与)に反映するため

  • ③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
  • ④中期企業価値向上を社会的価値と経済的価値向上から評価し、

報酬構成の一部に反映しています。

取締役の報酬の構成

報酬の種類 支給基準 報酬構成 区分
固定報酬
(月額報酬)
報酬テーブル:職位別(責任の度合い)に応じて設定
資格間の格差を一定率で設定し、各職位の指数により報酬額を設定
55% 金銭報酬
業績連動報酬
(賞与)
  • ①単年度の業績反映を、連結営業利益を基準に職位別に応じて報酬(賞与)テーブルで設定
  • ②中期の企業価値向上の反映を3年後の経済価値向上(純資産+20%増)および社会的価値向上の貢献(CSR評価スコア+20%増)を基準値として達成率(0~150%)に応じ賞与支給額に反映

【賞与の構成】

図:コーポレートガバナンス強化の取り組み
35%
株式報酬
(譲渡制限付株式)
社外取締役を除く取締役に対し、一定期間売却が制限された株式を交付
(2020年6月17日開催の定時株主総会で株式報酬の総額を年額100百万円以内で決議。2021年以降は取締役会で支給時期、配分を決議)
10% 株式報酬

  • 取締役の報酬は年額600百万円以内(うち社外取締役 年額70百万円以内)と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9人(うち社外取締役は4人)です。

(2) 報酬水準の考え方

報酬水準は、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数など東証一部上場企業を選定し、外部報酬調査機関の結果をもとにベンチマークを行い、報酬額の適正性を確認しています。

(3) 取締役の報酬の構成

取締役の報酬は年額600百万円以内(うち社外取締役 年額70百万円以内)と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9人(うち社外取締役は4人)です。

(4) 社外取締役の報酬

社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。

(5) 監査役の報酬

監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。なお、監査役の報酬は、2012年6月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠(月額8百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5人)の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。

(6) 報酬などの決定に関する手続き

報酬の水準と報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、独立社外取締役4人と取締役会長(議長)、取締役副会長、取締役社長で構成する経営諮問会議に一任しています。
当該プロセスは、取締役会規則と経営諮問会議規則で定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

(7) 譲渡制限付株式報酬

2020年6月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠(金銭枠年額100百万円以内、株式枠 年10万株以内)を用いて、具体的な支給時期と配分については取締役会で決議しています。

取締役と監査役の報酬などの総額

区分 報酬などの総額(百万円) 報酬などの種類別の総額(百万円) 支給人員(人)
固定報酬(月額報酬) 業績連動報酬(賞与) 株式報酬(譲渡制限付株式)
取締役(うち社外取締役) 459
(43)
282
(43)
137
(-)
40
(-)
11
(4)
監査役(うち社外監査役) 94
(18)
94
(18)
5
(2)
合計(うち社外役員) 554
(61)
376
(61)
137
(-)
40
(-)
16
(6)

取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

取締役・監査役候補の指名は、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議しています。
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名の方針は、分野をカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点で総合的に検討しています。
監査役候補の指名の方針は、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点で総合的に検討しています。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針については、会社法に定める社外性要件と金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しています。

取締役スキルマトリックス(2021年9月1日現在)

役職 氏名 経営諮問
会議

























調



















取締役会長 豊田 周平        
取締役副会長 宮﨑 直樹      
取締役社長 沼 毅        
取締役執行役員 伊藤 嘉浩          
取締役執行役員 山本 卓            
社外取締役 小笠原 剛            
社外取締役 小山 明宏                
社外取締役 塩川 純子              
社外取締役 伊奈 博之            

社外役員の選任理由

区分 氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 2020年度の取締役会、
監査役会への出席回数


小笠原 剛 同氏は当社の取引先である(株)三菱UFJ銀行の顧問です。 長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、当社のガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 [取]12/12回
小山 明宏 長年にわたる企業財務、コーポレートガバナンスなどの研究、グローバルな視点での企業経営の専門知識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 [取]12/12回
塩川 純子 投資ファンド、ファイナンス、クロスボーダー企業買収、投資ファンド関連紛争解決などグローバルな事案についての弁護士としての高い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 [取]-回
伊奈 博之 同氏は当社製品の販売先である(株)デンソーの経営役員です。 長年にわたり自動車の根幹をなす電子部品の事業経営に携わってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 [取]12/12回


横山 裕行 同氏は当社製品の販売先であるダイハツ工業(株)のエグゼクティブ・アドバイザーを務めていました。 トヨタ自動車(株)における品質保証部門や海外拠点での経験、ダイハツ工業(株) での幅広い経験と見識を当社の監査体制に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 [取]12/12回
[監]13/13回
藍田 正和 長年にわたる経営者としての経験と高い知見などを有し、これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 [取]12/12回
[監]13/13回

  • 取締役 塩川純子氏は、2021年6月11日開催の第96回定時株主総会で社外取締役に選任されています。