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豊田紡織株式会社

当社は、平成16年5月10日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20お よび第280条ノ21の規定に基づき、下記のとおり、ストック・オプションの実施を目的と して、当社の役職員に対して新株予約権を無償で発行することの承認を求める議案を、平成16年6月24日開催予定の当社第79回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1．新株予約権を無償で発行する理由

当社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高める とともに、当社の経営に長期的貢献をすることを目的として、新株予約権を無償で発行いたしたく存じます。

なお、ストック・オプションの目的で発行することから、下記要領に記 載のとおり本新株予約権については無償で発行し、新株予約権行使時に払 込みをすべき金額は、新株予約権発行時点の時価を基準とした価格として おります。

2．新株予約権発行の要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

当社の取締役および従業員

(2)新株予約権の目的たる株式の種類、数

当社普通株式18万株を総株数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予 約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる ものとする。

調整後株式数＝ 調整前株式数　× 分割（または併合）の比率

(3)発行する新株予約権の総数

1,800個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、 同様の調整を行う)

(4)新株予約権の発行価額

無償とする。

(5)新株予約権行使時に払込みをすべき金額

新 株予約権発行の日の属する月の前月の各日 (取引が成立しなかった日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均 値に1.03を乗じた金額とする。ただし、その価額が、新株予約権発行の日の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)を下回る場合に は、新株予約権発行の日の終値とする。また、1円未満の端数は切り上げる。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併 合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新 株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						新株式発行前の時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

(6)新株予約権の権利行使期間

平成18年7月1日から平成23年6月30日まで

(7)新株予約権の行使の条件

[1]	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取 締役、執行役員、執行役員待遇者または従業員であることを要す。 ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由が あると認められた場合はこの限りではない。この場合は、[4]に規定す る「新株予約権割当契約」に定める条件による。
[2]	新株予約権の割当者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるも のとする。ただし、[4]に規定する「新株予約権割当契約」に定める条 件による。
[3]	各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の一単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
[4]	その他の権利行使の条件は、本総会決議および新株予約権発行の取締 役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当者との間で締結する「新 株予約権割当契約」に定めるところによる。

(8)新株予約権の消却事由および条件

[1]	当社は、未行使の新株予約権を当社が取得した場合には、いつでも、これを無償にて消却することができる。
[2]	当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会 社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株 主総会で承認された場合は、新株予約権を無償にて消却することがで きる。

(9)新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(10)その他

本新株予約権の発行に関する詳細については、新株予約権発行の取締 役会決議により定めるものとする。

(注)	上記内容については、平成16年6月24日開催予定の当社第79回定時株主 総会において、「当社の役職員に対して新株予約権を無償で発行する件」が承認可決されることを条件としております。