当社は、本日開催の当社取締役会において、平成18年6月22日開催予定の当社第81回定時 株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお 知らせいたします。
記
1．変更の理由
| |
「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、次 のとおり当社定款を変更するものであります。 |
| |
(1) |
単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、変更案第9条（単元未満株主 の権利）を新設するものであります。 |
| |
(2) |
株主総会参考書類等の一部につき、インターネットで開示することにより、書面に よる提供の省略を可能とするため、変更案第16条(株主総会参考書類等のインターネ ット開示とみなし提供)を新設するものであります。 |
| |
(3) |
必要が生じた場合に取締役会の決議を機動的に行うことができるように、その決議 を書面または電磁的方法により行うことを可能とするため、変更案第24条（取締役 会の決議の省略）を新設するものであります。 |
| |
(4) |
社外監査役の責任を合理的な範囲にとどめるため、社外監査役との間で責任限定契 約を締結することを可能とする旨の規定を変更案第32条第2項として追加するもの であります。また、将来において社外取締役を置く場合にそなえ社外取締役について も同様の規定を変更案第26条第2項として新設するものであります。なお、変更案 第26条第2項の新設については、監査役の全員一致による監査役会の同意を得てお ります。 |
| |
(5) |
機動的な資本政策および配当政策を実施できるように、剰余金の配当等を取締役会 の決議でも可能とするため、変更案第34条（剰余金の配当等）を新設するものであ ります。なお、本規定については、定款変更後直ちに実施するものではなく、資本政 策の機動性を確保するために、定款変更しておくものであります。 |
| |
(6) |
その他、会社法が施行されたことに伴う規定の整備、一部表現の変更、条数の変更 等所要の変更を行うものであります。 |
2．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3．日程
| |
定款変更のための株主総会開催日 |
平成18年6月22日(木曜日) |
| |
定款変更の効力発生日 |
平成18年6月22日(木曜日) |
別紙
定款の一部変更の内容
（太字は変更部分）
| 現行定款 |
変更案 |
|
第1章 総則
（新設）
（公告の方法）
| 第4条 |
当会社の公告は、電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由に より電子公告によることができないとき は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
第2章 株式
（株式総数、1単元の株式数および単元未満株 券の不発行）
| 第5条 |
当会社の発行する株式の総数は5億株 とし、1単元の株式の数は100株とする。
[2] 当会社は、1単元の株式の数に満たな い株式（以下「単元未満株式」という。） に係わる株券を発行しない。 |
（新設）
（自己株式の取得）
| 第6条 |
当会社は、取締役会の決議をもって自 己株式を買受けることができる。 |
（新設）
（単元未満株式の買増請求）
| 第7条 |
当会社の単元未満株式を有する株主 (実質株主を含む。以下同じ)は、その単 元未満株式の数と併せて1単元の株式の 数となるべき数の株式を売り渡すべき旨 を請求することができる。 |
(名義書換代理人)
| 第8条 |
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
[2] 名義書換代理人およびその事務取扱場 所は取締役会の決議によって選定し、こ れを公告する。
[3] 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ）ならびに株券喪失登録簿 は、名義書換代理人の事務取扱場所に備 え置き、株式の名義書換、単元未満株式 の買取りおよび買増し、その他株式に関 する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、 当会社においては、これを取扱わない。 |
（株式取扱規則）
| 第9条 |
当会社の株券の種類ならびに株式の名 義書換、単元未満株式の買取りおよび買 増し、その他株式に関する取扱いは取締 役会で定める株式取扱規則による。 |
（基準日）
| 第10条 |
当会社は、毎年3月31日の最終の 株主名簿に記載または記録された株主 （実質株主を含む。以下同じ）をもって、 その決算期に関する定時株主総会にお いて権利を行使することができる株主 とする。
[2] 前項その他定款に定めがある場合の ほか、必要があるときは、あらかじめ公 告して一定の日の最終の株主名簿に記 載または記録された株主または登録質 権者をもって、その権利を行使すること ができる株主または登録質権者とする。 |
第3章 株主総会
（招集）
| 第11条 |
当会社は、毎年6月に定時株主総会 を、必要なときは臨時株主総会を、本店 の所在地またはこれに隣接する地のほ か、名古屋市においてこれを招集する。 |
（新設）
（議長）
| 第12条 |
株主総会の議長は、取締役会長または 取締役社長がこれに当る。
[2] 取締役会長および取締役社長が、いず れも欠員または差支えあるときは、あら かじめ取締役会の決議により定めた順序 により他の取締役がこれに当る。 |
（新設）
（議決権の代理行使）
| 第13条 |
当会社の株主は、代理人をもってその 議決権を行使することができる。
ただしその代理人は、議決権を行使する ことができる当会社の株主にかぎる。 |
（決議の方法）
| 第14条 |
株主総会の決議は、法令または本定款 に別段の定めがある場合のほか、出席し た株主の議決権の過半数でこれを行う。
[2] 商法第343条に定める決議は、総株主 の議決権の3分の1以上を有する株主が 出席し、その議決権の3分の2以上でこ れを行う。 |
第4章 取締役および取締役会
（取締役の数）
（選任）
| 第16条 |
取締役は、株主総会において選任する。
[2] 取締役の選任決議については、総株主 の議決権の3分の1以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数でこれを行 う。
[3] 取締役の選任決議については、累積投 票によらないものとする。 |
（任期）
| 第17条 |
取締役の任期は、就任後1年内の最終 の決算期に関する定時株主総会の終結の ときに満了する。
[2] 補欠または増員のため選任せられた 取締役の任期は、その他の取締役の残任 期間と同一とする。 |
（役付取締役および代表取締役）
| 第18条 |
取締役会の決議をもって、取締役会長 1名、取締役社長1名ならびに取締役副 会長、取締役副社長、専務取締役および 常務取締役各若干名を置くことができ る。
[2] 取締役会の決議をもって、前項の取締 役の中から当会社を代表する取締役を選 任する。 |
（取締役会の招集および取締役会規則）
| 第19条 |
取締役会の招集通知は、会日の4日前 までに各取締役および監査役に発するこ とを要する。ただし、緊急の場合にはこ の日数を短縮することができる。
[2] 前項のほか、取締役会の運営について は、取締役会で定める取締役会規則によ る。 |
(新設)
（相談役および顧問）
| 第20条 |
取締役会は、その決議をもって当会社 に相談役並びに顧問を置くことができ る。 |
（取締役の責任免除）
| 第21条 |
当会社は、商法第266条第12項の定 めにより、取締役会の決議をもって、同 条第1項第5号の行為に関する取締役 （取締役であった者を含む。）の責任を法 令の限度において免除することができ る。 |
第5章 監査役および監査役会
（監査役の数）
（選任）
| 第23条 |
監査役は、株主総会において選任する。
[2]監査役の選任決議については、総株主 の議決権の3分の1以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数でこれを行 う。 |
（任期）
| 第24条 |
監査役の任期は、就任後4年内の最終 の決算期に関する定時株主総会の終結の ときに満了する。
[2]補欠のため選任せられた監査役の任 期は、前任者の残任期間と同一とする。 |
（常勤監査役）
| 第25条 |
監査役の互選により、常勤監査役を置 く。 |
（監査役会の招集および監査役会規則）
| 第26条 |
監査役会の招集通知は、会日の4日前 までに各監査役に発することを要する。 ただし、緊急の場合にはこの日数を短縮 することができる。
[2]前項のほか、監査役会の運営について は、監査役会で定める監査役会規則によ る。 |
（監査役の責任免除）
| 第27条 |
当会社は、商法280条第1項の定めに より、取締役会の決議をもって、監査役 （監査役であった者を含む。）の責任を法 令の限度において免除することができ る。 |
第6章 計算
（営業年度と決算期）
| 第28条 |
当会社の営業年度は、毎年4月1日 から翌年3月31日までとし、営業年度 末日を決算期とする。 |
(新設)
（株主配当金）
| 第29条 |
当会社の株主配当金は、毎年3月31 日の最終の株主名簿に記載または記録さ れた株主または登録質権者に支払う。 |
（中間配当金）
| 第30条 |
当会社は、取締役会の決議をもって、 毎年9月30日の最終の株主名簿に記 載または記録された株主または登録質 権者に対して、商法第293条の5に定め る金銭の分配（以下中間配当という）を 行うことができる。 |
（配当金等の除斥期間および利息）
| 第31条 |
株主配当金および中間配当金は、支払 確定の日より満3年を経過しても、受領 がないときは、当会社は支払いの義務を 免れる。
② 株主配当金および中間配当金には、利 息をつけない。 |
|
第1章 総則
（機関）
| 第4条 |
当会社は、株主総会および取締役のほ か、次の機関を置く。 |
| |
1．取締役会
2．監査役
3．監査役会
4．会計監査人 |
（公告方法）
| 第5条 |
当会社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由に より電子公告によることができないとき は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
第2章 株式
（発行可能株式総数および単元株式数）
| 第6条 |
当会社の発行可能株式総数は5億株と し、1単元の株式数は100株とする。
[2] (削除) |
（株券の発行）
| 第7条 |
当会社は、株式に係る株券を発行する。
[2] 当会社は、前項の定めにかかわらず、 1単元の株式数に満たない株式（以下「単 元未満株式」という。）に係る株券を発 行しないことができる。 |
（自己の株式の取得）
| 第8条 |
当会社は、取締役会の決議をもって自 己の株式を取得することができる。 |
（単元未満株主の権利）
| 第9条 |
当会社の株主(実質株主を含む。以下同 じ)は、その有する単元未満株式につい て、次に掲げる権利以外の権利を行使す ることができない。 |
| |
1． |
会社法第189条第2項各号に掲げ る権利 |
| |
2． |
取得請求権付株式の取得を請求す る権利 |
| |
3． |
募集株式の割当てまたは募集新株 予約権の割当てを受ける権利 |
| |
4． |
単元未満株式の売り渡しを請求す ることができる権利 |
（単元未満株式の買増し）
| 第10条 |
当会社の株主は、その有する単元未満 株式の数と併せて1単元の株式数とな る数の株式を売り渡すことを請求する ことができる。 |
(株主名簿管理人)
| 第11条 |
当会社は、株主名簿管理人を置く。
[2] 株主名簿管理人およびその事務取扱 場所は取締役会の決議によって定め、これ を公告する。
[3] 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ）、新株予約権原簿および株 券喪失登録簿の作成ならびに備置きその 他の株主名簿、新株予約権原簿および株券 喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理 人に委託し、当会社においては取り扱わな い。 |
（株式取扱規則）
| 第12条 |
当会社の株式に関する取扱いおよび手 数料は、法令または本定款のほか、取締 役会で定める株式取扱規則による。 |
（削除）
第3章 株主総会
（招集）
| 第13条 |
当会社は、毎年6月に定時株主総会 を、必要なときは臨時株主総会を、本 店の所在地またはこれに隣接する地の ほか、名古屋市において招集する。 |
（定時株主総会の基準日）
| 第14条 |
当会社の定時株主総会の議決権の基 準日は、毎年3月31日とする。 |
（議長）
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみな し提供)
| 第16条 |
当会社は、株主総会の招集に際し、株 主総会参考書類、事業報告、計算書類お よび連結計算書類に記載または表示をす べき事項に係る情報を、法務省令に定める ところに従いインターネットを利用する方法 で開示することにより、株主に対して提供し たものとみなすことができる。 |
（議決権の代理行使）
| 第17条 |
当会社の株主は、代理人をもってその 議決権を行使することができる。ただ しその代理人は、議決権を行使すること ができる当会社の株主1名にかぎる。 |
（決議の方法）
| 第18条 |
株主総会の決議は、法令または本定款 に別段の定めがある場合のほか、出席し た議決権を行使することができる株主 の議決権の過半数をもって行う。
[2] 会社法第309条第2項に定める決議 は、議決権を行使することができる株主 の議決権の3分の1以上を有する株主 が出席し、その議決権の3分の2以上を もって行う。 |
第4章 取締役および取締役会
（取締役の数）
（選任）
| 第20条 |
(現行どおり)
[2] 取締役の選任決議については、議決権 を行使することができる株主の議決権の 3分の1以上を有する株主が出席し、そ の議決権の過半数をもって行う。
[3] (現行どおり)
|
（任期）
| 第21条 |
取締役の任期は、選任後1年以内に終 了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結のときに満了する。
[2] 補欠または増員のため選任された取 締役の任期は、その他の取締役の残任期 間と同一とする。 |
（役付取締役および代表取締役）
| 第22条 |
取締役会は、その決議をもって、取締 役会長1名、取締役社長1名ならびに取 締役副会長、取締役副社長、専務取締役 および常務取締役各若干名を置くことが できる。 [2] 取締役会は、その決議をもって、前項 の取締役の中から当会社を代表する取締 役を選定する。 |
（取締役会の招集および取締役会規則）
（取締役会の決議の省略）
| 第24条 |
当会社は、取締役の全員が取締役会の 決議事項について書面または電磁的記 録により同意した場合には、当該決議事 項を可決する旨の取締役会の決議があ ったものとみなす。ただし、監査役が異 議を述べたときはこのかぎりではない。 |
（相談役および顧問）
| 第25条 |
取締役会は、その決議をもって当会社 に相談役ならびに顧問を置くことがで きる。 |
（取締役の責任免除）
| 第26条 |
当会社は、会社法第426条第1項の定 めにより、任務を怠ったことによる取締 役（取締役であった者を含む。）の損害 賠償責任を法令の限度において、取締役 会の決議をもって免除することができ る。
[2]当会社は、会社法第427条第1項の定 めにより、社外取締役との間に、任務を 怠ったことによる損害賠償責任を限定す る契約を締結することができる。ただし、 当該契約に基づく責任の限度額は、法令 が定める額とする。 |
第5章 監査役および監査役会
（監査役の数）
（選任）
| 第28条 |
(現行どおり) [2]監査役の選任決議については、議決権 を行使することができる株主の議決権の 3分の1以上を有する株主が出席し、そ の議決権の過半数をもって行う。 |
（任期）
| 第29条 |
監査役の任期は、選任後4年以内に終 了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結のときに満了す る。
② 補欠のため選任された監査役の任期 は、前任者の残任期間と同一とする。 |
（常勤監査役）
| 第30条 |
監査役会は、その決議をもって、常勤 監査役を選定する。 |
（監査役会の招集および監査役会規則）
（監査役の責任免除）
| 第32条 |
当会社は、会社法426条第1項の定め により、任務を怠ったことによる監査役 （監査役であった者を含む。）の損害賠 償責任を法令の限度において、取締役会 の決議をもって免除することができる。
[2]当会社は、会社法第427条第1項の定 めにより、社外監査役との間に、任務を 怠ったことによる損害賠償責任を限定 する契約を締結することができる。ただ し、当該契約に基づく責任の限度額は、 法令が定める額とする。 |
第6章 計算
（事業年度）
| 第33条 |
当会社の事業年度は、毎年4月1日か ら翌年3月31日までとする。 |
（剰余金の配当等）
| 第34条 |
当会社は、取締役会の決議をもって、 会社法第459条第1項各号に掲げる事項 を定めることができる。
[2]当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
[3]当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
[4]前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 |
(削除)
(削除)
（配当金等の除斥期間および利息）
| 第35条 |
配当財産が金銭である場合は、その支 払確定の日より満3年を経過しても、受 領がないときは、当会社は支払いの義務 を免れる。
[2]剰余金の配当には、利息をつけない。 |
|
