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輸送機器用内装材事業の統合に関する契約の締結について

経営・事業

トヨタ紡織株式会社
株式会社川島織物セルコン
豊田通商株式会社

トヨタ紡織株式会社(以下、トヨタ紡織)、株式会社川島織物セルコン(以下、川島織物セルコン)、 豊田通商株式会社(以下、豊田通商)の3社は、平成21年6月18日に合意いたしました「輸送機器用内装 材事業の統合新会社設立について基本合意」(以下、基本合意)以降、当該事業の統合(以下、本事業 統合)について検討を進めてまいりましたが、本日、本事業統合の詳細について合意し、統合契約を締 結しましたのでお知らせいたします。

1.本事業統合の目的
現在の輸送機器用内装材事業を取巻く環境は、世界的な自動車生産台数減少の影響や、激しいコスト競 争など構造的に大変厳しい状況にあります。激化する競争に勝ち抜くために一層の合理化や効率化を進 めるとともに、世界市場の需要に対応できるグローバル化の推進や、機能性、デザイン性の向上を目指 した商品開発力を強化することが喫緊の課題となっております。
本事業統合により、3社それぞれが持つ強みを活かし、
[1] 保有技術、顧客基盤、事業分野と地域性の相互補完、相乗効果を発 揮することで、営業・開発・生産基盤の強化と、一貫工程による、一層の効率化をはかり
[2] 車室内空間全体を想定した機能性、環境・健康などに配慮した高機 能ファブリックや先端のデザイン性を追求したファブリック開発生産体制を構築する
ことにより、事業競争力を高めるとともに、グローバル展開の強化を図ってまいります。
2.本事業統合の方式
[1] トヨタ紡織、川島織物セルコン及び豊田通商は、新会社TBカワシ マ株式会社(以下、TBカワシマ、平成21年6月18日発表)を、平成21年12月22日付けで設立。
[2] 川島織物セルコンは、平成22年4月1日を効力発生日として、自動車 ・列車・航空機内装材事業を分割し、TBカワシマがこれを承継(以下、本会社分割(川島織物セルコ ン)という)。
[3] トヨタ紡織は、平成22年4月1日を効力発生日として、輸送機器用内 装材事業を分割し、TBカワシマがこれを承継(以下、本会社分割(トヨタ紡織)といい、本会社分割 (川島織物セルコン)と総称して「本会社分割」という)。
[4] TBカワシマ及び株式会社龍村美術織物エーアイ(以下、龍村美術 織物エーアイ)は、平成22年4月1日を効力発生日として、TBカワシマを吸収合併存続会社、龍村美術 織物エーアイを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行う。
[5] 川島織物セルコンは、平成22年4月1日を株式譲渡実行日として、そ の保有するTBカワシマ株式の一部を、トヨタ紡織および豊田通商に譲渡する。
3.本事業統合の当時会社の概要
(1)
新会社の概要
[1] 会社名 TBカワシマ株式会社
[2] 本店所在地 愛知県刈谷市豊田町1丁目1番地
[3] 本社所在地 滋賀県愛知郡愛荘町東円堂923番地
[4] 出資比率 トヨタ紡織39%、川島織物セルコン39%、豊田通商グループ 22%
[5] 資本金 平成21年12月22日  1百万円
平成22年4月1日  490百万円(予定)
[6] 決算期 3月31日
[7] 代表者 栗谷本 強
[8] 事業内容 輸送機器用内装材の製造販売
[9] 対象商品 シート・ドア用ファブリック、天井材、その他内装材
[10] 会社設立 平成21年12月22日
[11] 従業員数 約1,350名(平成22年4月1日予定)
[12] 役員
代表取締役社長 栗谷本 強 (トヨタ紡織 顧問 兼務)
代表取締役 加藤 鈴夫 (川島織物セルコン 常務取締役 兼務)
取締役 榎本 尚哉 (龍村美術織物エーアイ 代表取締役 兼務)
取締役(非常勤) 豊田 周平 (トヨタ紡織 取締役社長 兼務)
取締役(非常勤) 飯田 耕次 (トヨタ紡織 常務取締役 兼務)
取締役(非常勤) 中西 正夫 (川島織物セルコン 取締役社長 兼務)
取締役(非常勤) 高橋 克紀 (豊田通商 取締役副会長 兼務)
監査役(非常勤) 野田 憲一 (トヨタ紡織 常務執行役員 兼務)
注:新会社の概要は、平成21年6月18日付の基本合意から一部変更になっています 。
(2)当事会社の概要
1.名称 トヨタ紡織株式会社
(分割会社)
平成21年3月31日 現在
株式会社川島織物セルコン
(分割会社)
平成21年3月31日現在
株式会社龍村美術織物エーアイ
(吸収合併消滅会社 )
平成21年3月31日現在
2.事業内容 自動車部品および繊維製品の製造販売 身装・美術工芸品、自動車等内装材、インテリア製品の製造販売 輸送機器用生地の開発・製造・加工・販売
3.設立年月日 大正7年1月 昭和13年5月 平成13年2月
4.所在地 愛知県刈谷市豊田町1丁目1番地 京都府京都市左京区静市市原町265番 地 愛知県安城市三河安城町1-11-1
5.代表者の役職・氏名 代表取締役社長
豊田 周平
代表取締役社長
中西  正夫
代表取締役
榎本 尚哉
6.資本金 8,400百万円 8,277百万円 310百万円
7.発行済株式総数 187,665,738株 93,903,222株 6,200株
8.純資産 122,235百万円 8,567百万円 320百万円
9.総資産 338,768百万円 42,139百万円 1,368百万円
10.決算期 3月31日 3月31日 3 月31日
11.従業員数 7,579名 1,323名 59名
12.主要取引先 販売先
トヨタ自動車(株)
トヨタ車体(株)
(株)デンソー

仕入先
トヨタ自動車(株)
アイシン精機(株)
(株)イノアックコーポレーション
販売先
本田技研工業(株)
林テレンプ(株)
ジョンソンコントロールズ (株)

仕入先
蝶理(株)
NI帝人商事(株)
立川ブラインド工業(株)
販売先
豊田通商(株)
スズキ(株)
富士重工業(株)
難波プレス工 業(株)
(株)イノアックコーポレーション

仕入先
帝人テクロス(株)
帝人ネス テックス(株)
山口ニット(株)
(株)イノアックコーポレーション
13.大株主及び持株比率 
トヨタ自動車(株)
39.36%
東和不動産(株)
9.78%
(株)デンソー
5.43%
日本トラスティ・サービス信託銀行
4.95%
(株)豊田自動織機
4.13%
日本発条(株)
3.85%
レゾン投資事業有限責任組合
8.51%
川島織物セルコン共栄会
5.27%
川島織物セルコン従業員持株会
4.69%
(株)三井住友銀行
4.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
3.38%
林テレンプ(株)
3.19%
豊田通商(株)
70.02%
帝人テクロス(株)※
19.98%
(株)龍村美術織物
10.00%
14.主要取引銀行 (株)三菱東京UFJ銀行、(株)三井住友銀行 (株)三井住友銀行、(株)三菱東京UFJ銀行、(株)京都銀行、(株)りそな銀行  
※12月1日付で帝人ファイバー(株)に変更
15.最近3事業年度の業績(連結)
(単位:百万円、1株当たり指標は円)
トヨタ紡織株式会社
(分割会社)
株式会社川島織物セルコン
(分割会社)
株式会社龍村美術織物エーアイ
(吸収合併消滅会社 )
決算期 2007年
3月期
2008年
3月期
2009年
3月期
2007年
3月期
2008年
3月期
2009年
3月期
2007年
3月期
2008年
3月期
2009年
3月期
売上高 1,082,755 1,233,789 979,775 80,649 85,833 73,186 6,101 7,023 5,515
営業利益 48,381 65,596 14,054 409 513 △610 126 132 3
経常利益 52,143 65,696 13,292 221 192 △808 134 132 7
当期純利益 30,105 40,720 △5,064 46 815 △4,127 125 70 △6
1株当たり当期純利益 160.76 217.76 △27.15 0.50 8.71 △44.10 20,296.33 11,345.03 △ 976.74
1株当たり配当金 24.00 35.00 20.00 2,630
1株当たり純資産額 858.86 997.43 848.01 142.32 149.35 91.12 43,928.93 55,273.97 51,667.22
4.分割する事業部門の内容
(1) 分割する事業の内容
 本会社分割(トヨタ紡織)において、トヨタ紡織が分割する事業は、トヨタ紡織の輸送機器用内装材 の開発・製造・販売に関する事業です。
 本会社分割(川島織物セルコン)において、川島織物セルコンが分割する事業は、川島織物セルコン の自動車・列車・航空機等の内装材料の開発・製造・販売に関する事業です。
(2) 分割する部門の平成21年3月期における経営成績(連結)
トヨタ紡織株式会社(分割会社) 株式会社川島織物セ ルコン(分割会社)
分割事業(A) 全体(B) 比率(A)/(B)× 100 分割事業(A) 全体(B) 比率(A)/(B)×100
売上高 1,962 979,775 0.2% 23,793 73,186 32.51%
5.本事業統合による業績への影響・見通し
 川島織物セルコンの連結業績および個別業績に与える影響については、詳細が確定次第、速やかにお知らせいたします。
 トヨタ紡織の連結業績および個別業績に与える影響は軽微です。
 豊田通商の連結業績および個別業績に与える影響は軽微です。