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当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238 条および第239条の規定に基づき、当社の取締役、常務役員および従業員等に対して、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項 の決定を当社取締役会に委任することおよび会社法第361条の規定に従って、金銭でない報酬として当社の取締役に割当てる新株予約権の算定方法の承認を求 める議案を、平成22年6月23日開催予定の当社第85回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、同株主総会において「取締役全員任期満了につき16名選任の件」が承認可決されますと、割当てを受ける当社取締役は16名となり、従来のストック オプションとしての新株予約権の付与の状況、その他諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割当て数は1,750個を上限といたします。

記

1．新株予約権を無償で発行する理由

当社の取締役、常務役員および従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、当社の経営に長期的貢献をすることを目的として、新株予約権を無償で発行いたしたく存じます。

2．新株予約権の割当てを受ける者

当社の取締役、常務役員および従業員等

3．新株予約権発行の要領

(1)新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社普通株式 634,000株を上限とする。 　なお、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝ 調整前株式数　× 分割（または併合）の比率

(2)新株予約権の総数

6,340 個を上限とする。 （新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

(3)新株予約権と引換えに払込む金銭

本総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、以下のとおりとする。 　新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しなかった日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05を乗じた金額とする。ただし、その価額が、新株予約権割当日の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合には、新 株予約権割当日の終値とする。また、1円未満の端数は切り上げる。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行 使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行（新株予約権の行使により普通株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						新株式発行前の時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(5)新株予約権の行使期間

平成24年8月1日から平成28年7月31日まで

(6)新株予約権の行使の条件

[1]	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、常務役員または従業員等であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。この場合は、[4]に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
[2]	新株予約権の割当者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ただし、[4]に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
[3]	各新株予約権の一部行使は、その目的となる株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
[4]	その他の権利行使の条件は、本総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当者との間で締結する「新株予約権割当契約」に 定めるところによる。

(7)新株予約権の取得の事由および条件

当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

(8)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本

準備金に関する事項
[1]	新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
[2]	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記[1]記載の資本金等増加限度額から[1]に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(11)新株予約権の公正価額の算定方法

新株予約権の公正価額は、上記(4)の行使価額を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。

※参考 現時点において、ブラック・ショールズ・モデルにより簡易に算定した発行価額は、616円/株となります。

(12)その他

本新株予約権の発行に関する詳細については、新株予約権発行の取締役会決議により定めるものとする。

※上記の内容については、平成22年6月23日開催予定の当社第85回定時株主総会において承認可決されることを条件といたします。