コーポレートガバナンス

基本姿勢

基本理念の第一に「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを掲げ、企業倫理の徹底を図り、持続可能な企業活動を推進しています。経営の効率性と公平性・透明性の維持、さらなる向上が重要と考え、1.株主の権利・平等性の確保、2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働、3.適切な情報開示と透明性の確保、4.取締役会の役割・責務の適切な遂行、5.株主との建設的な対話の5つの具体的項目に基づき、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、コンプライアンス、リスクマネジメントにも基本姿勢を定め、活動を行っています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施していると判断しています。なお、詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

コーポレートガバナンス体制

当社は社内取締役5人と、豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を4人選任し、社外取締役の監督機能を通して、取締役会の意思決定と取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。
なお、社外取締役に選任されている4人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
また、監査役制度を採用し、社外監査役3人を含む、5人体制で取締役の経営を監査しています。
監査役は、取締役の業務執行と日本と日本以外の子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。
なお、社外監査役に選任されている3人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
加えて、経営課題、経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2025年6月11日現在）

コーポレートガバナンス強化の取り組み

社外役員比率

1. 取締役会

2024年度開催回数13回

取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の意思決定機関として法定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。
取締役会の議長は取締役会長が務めています。
取締役会に上程すべき項目は取締役会規則で規定し、それ以外の項目は決裁規定で社長、チーフオフィサー、センター長などへ権限委譲しています。

取締役会 2024年度の主な議論

2. 監査役・監査役会

2024年度開催回数14回

監査役会は、常勤監査役2人と社外監査役3人により構成されており、監査役会議長は筆頭の常勤監査役が務めています。
監査役会の主な検討事項は、常勤監査役の選定、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報告の作成などです。
中長期的な企業価値の向上に貢献するため、監査役会の実効性評価を行っています。2024年度は、社外を含む監査役および取締役全員に対しアンケートとヒアリングを実施しました。内容分析、評価意見などを得て、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めています。
監査役の活動としては、監査の方針と年間計画に基づき、社内部署と日本と日本以外のグループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役などとの意思疎通、取締役会や経営企画会議などの重要会議への出席、重要書類などの閲覧、内部監査部門・会計監査人との情報交換などを実施しています。

監査役会 2024年度の主な議論（監査報告を除く）

3. 経営諮問会議

2024年度開催回数3回

経営諮問会議は、独立した視点を取り入れるため、社外取締役4人（小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦）と社内取締役2人（取締役会長 豊田周平、取締役社長 白柳正義）で構成されており、経営諮問会議の議長は、取締役会長が務めています。
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
なお、2018年12月に制定した経営諮問会議規則に、経営諮問会議の構成メンバー、議題内容を定めています。

経営諮問会議 2024年度の主な議論

業務執行体制

当社の組織は、6つの分野（コーポレート、技術開発、機能連携、生産、特務、地域事業）で構成されています。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、センター長などを配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。
その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月2回、全社横断の経営戦略、製品戦略および地域戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を随時開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、センター長などの情報共有の場である経営会議や、各種委員会・会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。

各種会議体の役割

社外取締役・社外監査役へのサポート体制

当社は、社外取締役・社外監査役の就任にあたって、会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役や常勤監査役から説明しています。また、取締役会や監査役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項の事前説明を実施するとともに、グローバル方針の推進状況報告や工場、拠点の視察の企画を行っています。監査役室内には、専任スタッフを配置し、常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性について、以下の通り分析・評価を実施しています。

1. 方法

• 1）取締役会事務局の担当役員が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、2月にアンケートとヒアリングを実施
• 2）評価結果と課題に対する改善策をまとめ、3月度の取締役会へ報告し、議論を実施

2. 2024年度評価結果の概要

• 1）新規事業戦略、人事戦略、知財戦略など取締役会における戦略テーマの充実を進めてきた。また、社外役員への情報提供を一層充実させるため、従来から行っている取締役会事前説明や工場や施設の視察に加え、取締役会終了後に取締役会メンバーによる自由な意見交換の場としてトップフリーミーティングを開催し、中長期的な経営戦略に関する議論を行った。さらに、社外役員同士のコミュニケーションの機会として社外役員懇談会を開催するなど改善を進めてきた。その結果、取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保され、向上しているとの評価を受けた
• 2）一方、重要案件に対する定期的な進捗報告や、取締役会資料へのリスク情報の網羅的な記載への要望などの意見が出た
• 3）また、株主や投資家から出た意見や懸念事項への対応については、取締役会でより一層の報告が望まれるといった改善要望あり

3. 主な改善策

取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組んでいきます。

• 1）定期的な進捗報告の年間計画化
  取締役会の中で定期的な進捗報告を行うよう指摘のあった重要案件は、取締役会の年間議題スケジュールに織り込み計画的に確認を行う
• 2）ステークホルダーとの対話の促進
  取締役会において、ステークホルダーからの意見や懸念に対して議論を行い、それらに対応するためのアクションプランの策定まで行うことで、ステークホルダーとの対話の充実を図る
• 3）社外役員へのサポートの充実
  中長期的な戦略の議論を行う場としてトップフリーミーティングを継続して活用することに加え、社外役員発案のテーマを取り上げることで自由かっ達な議論につなげ、社外役員による当社の理解の深化に努める

役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針

「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しています。

1. 基本的な考え方

会社業績と連動性の高い報酬体系を実現するため、

• 1）役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
• 2）社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与を実施

また、年度業績、中期企業価値向上への取り組みを報酬（賞与）に反映するため

• 3）単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
• 4）中期企業価値向上を社会的価値と経済的価値向上から評価し、報酬構成の一部に反映

2. 報酬水準の考え方

報酬水準は、東京証券取引所プライム上場企業の中から、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数などを基準にベンチマーク対象を選定し、外部報酬調査機関の結果と合わせ、報酬額の適正性を確認しています。

3. 取締役の報酬

取締役の報酬は年額600百万円以内（うち社外取締役年額70百万円以内）と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9人（うち社外取締役は4人）です。
報酬の種類、支給基準、報酬構成など詳細につきましては、下表「取締役の報酬の構成」をご覧ください。

取締役の報酬の構成

• 連結営業利益の2025年3月期の実績は、423億円です
• 2022年度より、社会的価値向上の評価指標をCSRの評価スコアからCSV活動のESG評価スコアに変更しました。
  ESG評価スコアを構成する主要な24指標のうち、3指標が気候変動関連です。
  具体的には、工場GHG排出量削減率、Scope3排出量削減率、再エネ導入率です。
  目標と実績はESG KPI 目標と実績をご覧ください
• 純資産の2025年3月期の実績は4,900億円、ESG評価スコア実績は3.6ポイント（5.0ポイント満点中）です

4. 社外取締役の報酬

社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。

5. 監査役の報酬

監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。なお、監査役の報酬は、2022年6月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠（年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4人）の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。

6. 報酬などの決定に関する手続き

報酬の水準と報酬額の妥当性、決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、独立社外取締役4人と取締役会長（議長）、取締役社長で構成する経営諮問会議に一任しています。
当該プロセスは、取締役会規則と経営諮問会議規則で定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

7. 譲渡制限付株式報酬

2020年6月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠（金銭枠年額100百万円以内、株式枠年10万株以内）を用いて、具体的な支給時期と配分については取締役会で決議しています。

取締役と監査役の報酬などの総額（2024年4月～2025年3月）

• 上記の報酬には、2024年6月12日開催の第99回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2人が含まれています
• 業績連動報酬（賞与）と株式報酬（譲渡制限付株式）の支給人員は取締役（社外取締役は除く）5人です

経営陣の選解任と、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名は、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で決議しています。経営陣の選任と取締役候補の指名の方針は、執行・監督に必要なスキルをカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点で総合的に検討しています。
監査役候補の指名の方針は、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点で総合的に検討しています。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針は、会社法に定める社外性要件と金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しています。

取締役・監査役スキルマトリックス（2025年6月11日現在）

社外役員の選任理由

• 取締役 山崎 康彦氏は、2024年6月12日開催の第99回定時株主総会で社外取締役に選任されています
• 監査役 藤川 義人氏は、2024年6月12日開催の第99回定時株主総会で社外監査役に選任されています

次世代経営幹部候補の育成

経営幹部後継者の育成として、後継者育成委員会（GSCT^※1、GSC^※2）で候補者を議論しています。さらに、管理職や幹部候補を対象に育成プログラムを開講し、経営者として必要なスキルや能力の向上を図っています。また、トヨタ紡織グループの将来を担う若手人材を対象に、選抜育成をしています。

• Global Succession Committee by Top Executives：チーフオフィサー以上のメンバーによる経営幹部の後継者育成委員会
• Global Succession Committee：地域CEOとトヨタ紡織の執行役員以上のメンバーによるグローバル主要ポスト（拠点長・取締役・部長など）の後継者育成委員会

人材育成　経営幹部後継者育成