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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

基本理念の第一に「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを掲げ、企業倫理の徹底を図り、持続可能な企業活動を推進しています。経営の効率性と公平性・透明性の維持、さらなる向上が重要と考え、①株主の権利・平等性の確保 ②株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ③適切な情報開示と透明性の確保 ④取締役会の役割・責務の適切な遂行 ⑤株主との建設的な対話の5つの具体的項目に基づき、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、コンプライアンス、リスクマネジメントにも基本姿勢を定め、活動を行なっています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施していると判断しています。なお、詳細は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

コーポレートガバナンス体制

トヨタ紡織は企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。
経営上の意思決定機関である取締役会で、法定事項と経営の重要事項を決議し、業務執行の監督を行っています。
取締役会に諮る前に、経営の重要事項の情報共有・意思決定を行うための経営企画会議や、全社横断の経営戦略などの審議を行うための経営戦略会議で十分審議を尽くし、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役と常勤監査役、各分野の組織長との情報共有の場である経営会議で、業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。

体制図

体制図
(2020年6月時点)

コーポレートガバナンス向上に向けての取り組み

トヨタ紡織は、会社経営などにおける豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を4人選任し、取締役会で適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも取締役会の意思決定と取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。また、監査役制度を採用し、社外監査役2人を含む4人体制で取締役の経営を監査しています。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査、取締役の業務執行や日本と日本以外の子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。

(年度)
コーポレートガバナンス向上に向けての取り組み

取締役・監査役の社外役員比率

取締役・監査役の社外役員比率

社外役員比率

社外役員比率

経営諮問会議の設置

重要な経営戦略と経営課題、および経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に、過半数が社外取締役で構成される経営諮問会議を設置しています。

経営諮問会議

経営諮問会議

取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役・監査役候補の指名は、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議しています。
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名の方針は、分野をカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点で総合的に検討しています。
監査役候補の指名の方針は、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点で総合的に検討しています。

社外役員の選任理由

区分 氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 2019年度の取締役会、監査役会への出席回数
取締役 小笠原 剛 同氏は当社の取引先である(株)三菱UFJ銀行の顧問です。 長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、当社のガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 取締役会 12回中10回
小山 明宏 同氏は学習院大学の経済学部教授です。 長年にわたる企業財務、コーポレートガバナンスなどの研究、グローバルな視点での企業経営の専門知識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 取締役会 12回中12回
佐々木 一衛 同氏は当社製品の販売先である(株)豊田自動織機の取締役副社長です。 長年にわたる経営者としての経験を有し、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 取締役会 12回中12回
伊奈 博之 同氏は当社製品の販売先である(株)デンソーの経営役員です。 長年にわたり自動車の根幹をなす電子部品の事業経営に携わってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 取締役会 10回中9回 (*1)
監査役 横山 裕行 同氏は当社製品の販売先であるダイハツ工業(株)のエグゼクティブ・アドバイザーです。 トヨタ自動車(株)における品質保証部門や海外拠点での経験、ダイハツ工業(株)での幅広い経験と見識を当社の監査体制に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 取締役会 10回中10回
監査役会 10回中10回 (*2)
藍田 正和 長年にわたる経営者としての経験と高い知見などを有し、これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献できると判断したため。 取締役会 12回中12回
監査役会 13回中13回
  • *1 取締役 伊奈博之氏は、2019年6月12日開催の第94回定時株主総会で社外取締役に選任されており、就任後の取締役会開催回数は10回です
  • *2 監査役 横山裕行氏は、2019年6月12日開催の第94回定時株主総会で社外監査役に選任されており、就任後の取締役会開催回数は10回、監査役会開催回数は10回です

役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

基本的な考え方

報酬は月額報酬(固定給)、賞与(業績連動給)と譲渡制限付株式報酬で構成し、特に賞与は各期の連結営業利益をベースとし、中長期の企業価値(社会的価値・経済的価値)向上度、配当、社員の賞与水準、他社動向と過去の支給実績などを総合的に勘案しています。
取締役の株式保有を促進し、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めるとともに、取締役に持続的な企業価値向上を促すことを目的に、2020年に譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。社外取締役、常勤監査役と社外監査役は独立した立場で経営の監督・監視機能を担う役割のため、賞与と譲渡制限付株式報酬の支給はありません。
なお、取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2020年6月17日であり、月額報酬と賞与の報酬総額は年額6億円以内(うち社外取締役分年額70百万円以内)、社外取締役を除く取締役の譲渡制限付株式報酬の報酬総額は年額1億円以内です。監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2012年6月14日であり、報酬限度額は月額800万円以内と定めています。各役員の報酬限度額はこれらの総額の範囲内で決定しています。
役員の報酬などは、社外役員が過半数を占める経営諮問会議で審議し、取締役会で決定しています。

当社の役員報酬体系

月額報酬

取締役と執行役員としての役割と職責に見合った職位間格差に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給しています。その設定方法は、基準となる役員の報酬額から、職責に応じて一定額の比率を乗じて合理的に月額報酬を決定しています。
なお、社外取締役と監査役は、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した月額固定報酬額を支給しています。

賞与

賞与に係る指標は、連結営業利益と中期の企業価値向上度の成果としており、その達成度を総合的に勘案しています。この指標による賞与が報酬に占める比率は基準値で約35%です。賞与の評価は、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度を反映させており、また、中長期の企業価値(社会的価値・経済的価値)向上度も賞与支給の評価に取り入れています。
その設定方法は、会社業績を反映する指標として、連結営業利益額を用い、全社一律で金額設定し、また個人別には方針達成度に従い、査定評価を行っています。当社の賞与の算定の基礎となる指標は連結営業利益額であり、2020年3月期の実績は477億円です。

譲渡制限付株式報酬

2020年6月17日開催の株主総会で定められた株式報酬枠(年額1億円以内)を用いて、具体的な支給時期と配分は取締役会で決議していく予定です。なお、譲渡制限付株式報酬枠が報酬枠全体に占める割合は約15%です。

役員報酬

2019年度の当社の取締役と監査役に対する役員報酬などについてはこちらをご覧ください。

取締役会

取締役会は毎月1回以上開催され、経営上の意思決定機関として、決定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。

2019年度取締役会での主な審議事項

株主総会に関する事項
  • 株主総会の招集と議案の決定
  • 事業報告、計算書類などの承認
  • 取締役・監査役候補者の決定
役員、組織に関する事項
  • 代表取締役、役付取締役の選定
  • 取締役の報酬と賞与
  • 執行役員、本部長、領域長、センター長の選任
株式などに関する事項
  • 中間配当の実施
経営全般に関する事項
  • グローバル方針の策定
  • 事業進出、提携、再編などに関する審議
  • 財産、資産に関する事項
その他
  • 内部統制システムの整備に関する基本方針の運用状況報告
  • 内部通報制度の運用状況
  • 利益相反取引の承認、報告
  • 一貫性ある情報開示の取り組み報告
  • 取締役会の実効性評価の実施、報告
  • 事業リスクへの対応状況報告
  • 株主総会議案における議決権行使の状況
  • 品質に関する取り組み報告
  • 政策保有株式の検証

社外取締役・社外監査役へのサポート体制

当社は、社外取締役・社外監査役の就任にあたって、会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役や常勤監査役から説明しています。また、取締役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項の事前説明を実施するとともに、グローバル方針の推進状況報告や工場、拠点の視察を行っています。
監査役室内には、監査役スタッフを配置し、監査役の業務をサポートする体制としています。監査役スタッフは常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。

豊橋北工場のレクサス工程視察
豊橋北工場のレクサス工程視察

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性について、以下の通り分析・評価を実施しています。

【方法】

  • 運営状況や過去に指摘された課題への対応状況を分析し、1月度の取締役会へ報告
  • 取締役会事務局の担当本部長が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、2月にヒアリングを実施
  • 評価結果と課題に対する方向性を取りまとめ、3月度の取締役会へ報告し、議論を実施

2019年度評価結果の概要

  • 取締役会のスリム化や社外役員への事前説明の充実など、改善を続けてきた結果、取締役会で、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保されていると評価
  • その一方で、個別事業に関する議題の絞り込みはできたものの、いまだ詳細に関する議論が多いことや、全体戦略の議論など大きな方向性やリスクの審議が不足気味であるとの意見が出た
  • さらなる実効性向上のため、改善策を優先順位付けしたうえで、実行を加速させるよう改善要望あり

主な課題と改善策

取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組んでいきます。

  • 経営計画や大きな方向性に関する議論の充実
    議論に必要な時間を確保するよう努め、中期経営計画やグローバル方針の報告を計画的に実施
  • 社外役員への情報提供の充実
    取締役会上程議案の事前審議会議の資料を提供するとともに、リスクやコンプライアンスに関する報告の充実を図る
  • メンバーの多様性確保
    取締役会に必要な経験と専門性の検討を進める